Theo nhận định của Bộ Tư pháp, sau 8 năm thi hành, Bộ luật Dân sự (BLDS) đã có tác động tích cực đến sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước cũng như đối với việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh các quan hệ dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại và lao động (sau đây gọi là quan hệ tư). 

Tuy nhiên, bước sang giai đoạn phát triển mới của đất nước, trước yêu cầu thể chế hóa Cương lĩnh xây dựng đất nước trong thời kỳ quá độ lên chủ nghĩa xã hội (bổ sung, phát triển năm 2011) và Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội giai đoạn 2011 - 2020 đã được thông qua tại Đại hội lần thứ XI của Đảng và đặc biệt là yêu cầu về cụ thể hóa các quy định của Hiến pháp 2013 liên quan đến bảo vệ quyền con người, quyền công dân và hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập quốc tế, BLDS hiện hành đã bộc lộ một số hạn chế, bất cập. 

Ban soạn thảo Dự án BLDS (sửa đổi) cho biết, việc sửa đổi, bổ sung lần này là nhằm xây dựng BLDS trở thành luật chung của hệ thống pháp luật điều chỉnh các quan hệ xã hội được hình thành theo nguyên tắc tự do, tự nguyện, bình đẳng và tự chịu trách nhiệm giữa các bên tham gia; góp phần ghi nhận và bảo vệ tốt hơn các quyền của cá nhân, tổ chức trong giao lưu dân sự; góp phần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở nước ta. 

Do đó, căn cứ vào thực trạng quy định của BLDS hiện hành, mục tiêu và quan điểm xây dựng Dự án Luật, phạm vi sửa đổi, bổ sung BLDS được xác định là cơ bản, toàn diện. 

Trên cơ sở phạm vi sửa đổi cơ bản, toàn diện, Ban soạn thảo cho biết Dự thảo Luật có tổng số 685 điều, giữ nguyên 282 điều, sửa đổi 344 điều, bổ sung 117 điều, bãi bỏ 152 điều so với Bộ luật hiện hành. 

Theo đó, ở Phần thứ nhất - Những quy định chung, so với quy định của BLDS năm 2005, Phần này có một số điểm sửa đổi, bổ sung chủ yếu như quy định khái quát hơn về phạm vi điều chỉnh, nguyên tắc cơ bản và áp dụng BLDS, quy định chủ thể quan hệ dân sự gồm có cá nhân và pháp nhân. Đối với cá nhân, Dự thảo Bộ luật bổ sung cơ chế pháp lý mới, hợp lý để bảo vệ tốt hơn quyền của những cá nhân yếu thế về năng lực hành vi dân sự trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình. Đối với pháp nhân, Dự thảo tập trung quy định về những vấn đề cơ bản, đặc trưng cho tất cả các loại pháp nhân, còn những vấn đề đặc thù, liên quan đến các loại pháp nhân cụ thể thì để các luật chuyên ngành quy định. 

Phần này cũng sửa đổi, bổ sung quy định về tài sản để bảo đảm tài sản thực sự là hàng hóa trong giao lưu dân sự, bảo đảm quyền của chủ sở hữu và người có vật quyền khác, bảo đảm tự do giao dịch, sửa đổi, bổ sung quy định về giao dịch dân sự (hành vi pháp lý) để các quy định này vừa bảo đảm sự thông thoáng, vừa bảo đảm sự an toàn pháp lý trong giao dịch, góp phần ổn định các quan hệ xã hội...

Ở Phần thứ hai - Quyền sở hữu và các vật quyền khác, so với quy định của BLDS năm 2005, Phần này có một số điểm sửa đổi, bổ sung chủ yếu như bên cạnh quyền sở hữu, quy định cụ thể hơn về quyền của các chủ thể khác không phải là chủ sở hữu đối với tài sản của người khác theo quy định của luật (các vật quyền khác ngoài quyền sở hữu);   bổ sung các quy định có tính nguyên tắc về căn cứ xác lập, điều kiện đối kháng của quyền sở hữu và các vật quyền khác; sửa đổi quy định về bảo vệ và các hạn chế đối với quyền sở hữu và các vật quyền khác để phù hợp với quy định của Hiến pháp năm 2013 về thực hiện, bảo vệ quyền con người, quyền công dân. 

Phần này cũng bổ sung một chương riêng về chiếm hữu, sửa đổi, bổ sung các quy định về thế chấp, cầm cố, cầm giữ tài sản và bảo lưu quyền sở hữu theo các nguyên tắc vật quyền bảo đảm, theo đó, người nhận bảo đảm có quyền chi phối trực tiếp đối với tài sản bảo đảm theo các căn cứ luật định; bổ sung quyền ưu tiên để xác định quyền của một chủ thể được thanh toán nghĩa vụ về tài sản trước các chủ thể có quyền khác theo các căn cứ luật định...

Ở Phần thứ ba - Nghĩa vụ và hợp đồng, so với quy định của BLDS năm 2005, Phần này có một số điểm sửa đổi, bổ sung chủ yếu như không quy định lại những vấn đề pháp lý đã được quy định tại Phần thứ nhất - Những quy định chung liên quan đến các nguyên tắc cơ bản, hành vi pháp lý, đại diện, thời hiệu; sửa đổi, bổ sung quy định về trách nhiệm dân sự và trách nhiệm do không thực hiện đúng nghĩa vụ, theo hướng phù hợp với thông lệ quốc tế và thực tiễn của Việt Nam, bảo đảm sự an toàn, thông thoáng của giao lưu dân sự, trong đó có quy định về trách nhiệm chứng minh về việc miễn trừ nghĩa vụ bồi thường của bên vi phạm, về nghĩa vụ của bên bị vi phạm trong việc hạn chế thiệt hại của mình... 

Ở Phần thứ tư - Thừa kế và Phần thứ năm – Áp dụng pháp luật đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, rất nhiều quy định cũng được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với thực tế.