Hoàn cảnh thay đổi, được điều chỉnh hợp đồng

Năm 2010, Công ty Cà phê M. (trụ sở tại Đắk Lắk) ký hợp đồng với Công ty T. (trụ sở tại TP.HCM) để thiết kế một hệ thống chế biến cà phê cho Công ty M. Tổng giá trị hợp đồng là hơn 4 tỉ đồng, thời hạn Công ty T. phải bàn giao hệ thống chế biến là hai năm kể từ khi ký hợp đồng.

Phải tuân thủ hợp đồng dù thiệt thòi

Một năm sau, Công ty T. tạm ngưng công việc, yêu cầu Công ty M. ký thêm phụ lục hợp đồng theo hướng tăng giá lên do hoàn cảnh thay đổi. Theo Công ty T., tại thời điểm hai bên ký hợp đồng, nhiều bộ phận, thiết bị để chế tạo hệ thống chế biến cà phê không phải nhập ngoại do các công ty trong nước sản xuất được. Thế nhưng sau khi có quy định mới của Nhà nước thì một số linh kiện không có hàng trong nước nữa khiến Công ty T. phải nhập khẩu từ nước ngoài, giá thành tăng gấp ba lần. Nếu không điều chỉnh tăng giá hợp đồng thì Công ty T. sẽ bị lỗ nặng, không có vốn để tiếp tục.

Công ty M. không đồng ý, cho rằng Công ty T. đã “cố tình nại ra lý do để đơn phương chấm dứt hợp đồng” nên khởi kiện yêu cầu TAND một quận tại TP.HCM buộc Công ty T. phải tiếp tục thực hiện công việc theo đúng thời hạn đã cam kết. Nếu không tiếp tục thực hiện hợp đồng thì Công ty T. phải chịu phạt hợp đồng như đã thỏa thuận (11% tổng giá trị hợp đồng).

Cán bộ TAND TP.HCM hướng dẫn đương sự theo dõi việc giải quyết tranh chấp dân sự của mình tại trụ sở tòa. Ảnh minh họa: T.TÙNG

Tại phiên xử sơ thẩm, đại diện Công ty T. cho biết họ không có ý bội ước nhưng do hoàn cảnh thực tế thay đổi ngoài dự tính nên công ty sẽ bị lỗ nặng nếu cứ căng theo hợp đồng ký năm 2010. Do đó đại diện Công ty T. đề nghị tòa cho phép hai bên được điều chỉnh hợp đồng với một giá thành hợp lý hơn.

Tuy nhiên, tòa đã không chấp nhận đề nghị trên, tuyên buộc Công ty T. phải tiếp tục thực hiện hợp đồng theo đúng thời gian và mức giá trong hợp đồng, nếu không sẽ chịu phạt hợp đồng. Theo tòa, dù hoàn cảnh thực tế thay đổi khiến giá thành sản xuất tăng cao nhưng pháp luật không cho phép điều chỉnh lại trong tình huống này nên Công ty T. phải tôn trọng hợp đồng đã ký.

Công ty T. kháng cáo. Xử phúc thẩm sau đó, TAND TP.HCM cũng tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quy định mới: Cho phép điều chỉnh

Trong thực tế, có không ít trường hợp như của Công ty T. gặp thiệt thòi vì phải tuân thủ đúng hợp đồng, không được điều chỉnh dù hoàn cảnh thay đổi gây bất lợi rõ ràng cho họ. Có chuyện này là bởi BLDS 2005 không quy định về quyền điều chỉnh lại hợp đồng trong tình huống này.

Khắc phục bất hợp lý trên, dự thảo BLDS sửa đổi minh định rõ: Trường hợp hoàn cảnh thay đổi dẫn đến quyền, lợi ích của một trong các bên trong hợp đồng bị ảnh hưởng nghiêm trọng thì cho phép các bên điều chỉnh hợp đồng. Việc điều chỉnh hợp đồng để phân chia cho các bên các thiệt hại và lợi ích phát sinh từ việc thay đổi hoàn cảnh một cách công bằng, bình đẳng. Nếu các bên không đạt được thỏa thuận trong một khoảng thời gian hợp lý thì tòa án có thể chấm dứt hợp đồng vào ngày và theo những điều khoản do tòa quyết định. Tùy từng trường hợp mà tòa có thể buộc bên từ chối đàm phán điều chỉnh hợp đồng hoặc phá vỡ đàm phán một cách không thiện chí, trung thực phải bồi thường thiệt hại.

Hợp lý, cần thiết

Trong một hội nghị góp ý dự thảo BLDS sửa đổi do Bộ Tư pháp tổ chức mới đây, bà Nguyễn Thị Hằng (Trưởng khoa Luật Trường ĐH Ngoại thương Hà Nội) đã ủng hộ quy định này và cho là rất hợp lý. Theo bà Hằng, thực tế có nhiều trường hợp muốn thay đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi nhưng lại không thể quy về lý do “bất khả kháng”. Vì vậy, việc cho phép bên gặp khó khăn có quyền yêu cầu điều chỉnh hợp đồng là công bằng và tạo thuận lợi hơn cho họ trong sản xuất, kinh doanh.

Trao đổi với Pháp Luật TP.HCM, PGS-TS Đỗ Văn Đại (Trưởng khoa Luật dân sự Trường ĐH Luật TP.HCM, Phó Chủ tịch Hội đồng Khoa học pháp lý Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam) cũng nhận xét quy định như dự thảo là rất cần thiết và kịp thời. Hiện nay, các điều ước thương mại quốc tế mà Việt Nam tham gia đều ghi nhận nguyên tắc này. BLDS của nhiều nước trên thế giới (trong đó có Pháp - nước theo hệ thống luật thành văn như Việt Nam) cũng có quy định tương tự.

Tuy nhiên, theo TS Đại, dự thảo còn thiếu khi chưa bổ sung thẩm quyền của trọng tài thương mại về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi. Nếu không bổ sung sẽ dẫn đến bất hợp lý trong trường hợp hợp đồng giữa hai bên chỉ thỏa thuận giải quyết các tranh chấp bằng trọng tài. Lúc đó, tòa không có thẩm quyền giải quyết, còn luật lại không cho trọng tài điều chỉnh hợp đồng và bên gặp khó khăn sẽ phải chịu thiệt thòi.